AKCIOVÁ SPOLEČNOST

- je společnost, jejíž základní kapitál je rozvržen na určitý počet akcií o určité jmenovité hodnotě. Firma společnosti musí obsahovat označení "akciová společnost" nebo zkratku "akc. spol." nebo zkratku "a.s."
- ručení: společnost odpovídá za porušení svých závazků celým svým majetkem. Akcionář neručí za závazky společnosti.
- akcie je cenným papírem, s nímž jsou spojena práva akcionáře jako společníka podílet se podle tohoto zákona a stanov společnosti na jejím řízení, jejím zisku a na likvidačním zůstatku při zániku společnosti. Akcie mohou být vydány v souladu se zvláštním zákonem v listinné podobě nebo v zaknihované podobě. Akcie musí obsahovat: a) firmu a sídlo společnosti,
b) jmenovitou hodnotu,
c) označení formy akcie, u akcie na jméno firmu, název nebo jméno akcionáře,
d) výši základního kapitálu a počet akcií k datu emise akcie,
e) datum emise.
Akcie téže společnosti mohou mít různou jmenovitou hodnotu. Akcie může znít na jméno nebo na majitele. Jestliže společnost vydala akcie na jméno, vede seznam akcionářů. Stanovy mohou omezit, nikoliv však vyloučit, převoditelnost akcií na jméno. Listinná akcie na jméno je převoditelná rubopisem a předáním. Akcie na majitele je neomezeně převoditelná. Práva spojená se zaknihovanou akcií na majitele vykonává osoba vedená v evidenci zaknihovaných cenných papírů podle zvláštního právního předpisu. Akcie může být společným majetkem více osob. Převodem akcie se převádějí všechna práva s ní spojená. Samostatně lze převádět právo na vyplacení dividendy, přednostní právo na upisování akcií a vyměnitelných a prioritních dluhopisů. Stanovy musí určit jmenovitou hodnotu všech druhů akcií, které mají být vydány. Součet jmenovitých hodnot těchto akcií musí odpovídat výši základního kapitálu. Stanovy mohou určit, že zaměstnanci společnosti mohou nabývat akcie společnosti za zvýhodněných podmínek. Stanovy mohou určit vydání druhu akcií, s nimiž jsou spojena přednostní práva týkající se dividendy nebo podílu na likvidačním zůstatku (prioritní akcie). Stanovy mohou určit vydání prioritních akcií, s nimiž není spojeno právo hlasování na valné hromadě. Společnost může na základě usnesení valné hromady vydat dluhopisy, s nimiž je spojeno právo na jejich výměnu za akcie společnosti, pokud současně rozhodne o podmíněném zvýšení základního kapitálu. Společnost nesmí upisovat vlastní akcie. Společnost může nabývat jí vydané zatímní listy nebo akcie. Společnost může nabývat své vlastní akcie, pokud: a) se usnesla valná hromada, usnesení musí obsahovat:
1. nejvyšší množství akcií, které může společnost nabýt,
2. dobu, na jakou může společnost akcie nabýt
3. při nabytí akcií za úplatu nejvyšší a nejnižší cenu, za niž může společnost akcie nabýt,
b) jmenovitá hodnota všech vlastních akcií a zatímních listů v majetku společnosti nepřesáhne 10 % základního kapitálu společnosti,
- společnost může být založena jedním zakladatelem, je-li zakladatel právnickou osobou, jinak dvěma nebo více zakladateli. Zakládají-li společnost dva nebo více zakladatelů, uzavřou zakladatelskou smlouvu. Jediný zakladatel zakládá společnost zakladatelskou listinou.
- základní kapitál společnosti založené s veřejnou nabídkou akcií musí činit alespoň 20 000 000 Kč, nestanoví-li zvláštní právní předpis vyšší částku. Základní kapitál společnosti založené bez veřejné nabídky akcií musí činit alespoň 2 000 000 Kč.
- zakladatelská smlouva nebo zakladatelská listina musí obsahovat:
a) firmu, sídlo a předmět podnikání (činnosti),
b) navrhovaný základní kapitál,
c) počet akcií a jejich jmenovitou hodnotu, podobu, v níž budou akcie vydány, jakož i určení, zda akcie budou znít na jméno nebo na majitele
d) kolik akcií který zakladatel upisuje
e) určení předmětu nepeněžitého vkladu a způsobu jeho splacení, počet, jmenovitou hodnotu, podobu, formu a druh akcií
f) alespoň přibližnou výši nákladů, které v souvislosti se založením společnosti vzniknou,
g) určení správce vkladu
h) návrh stanov.
Má-li být společnost založena na základě veřejné nabídky akcií, je podmínkou platného založení společnosti schválení prospektu podle zvláštního právního předpisu Komisí pro cenné papíry
- emisní kurs akcie je částka, za niž společnost vydává akcie. Emisní kurs nesmí být nižší než její jmenovitá hodnota. Pokud je emisní kurs akcií vyšší než jmenovitá hodnota akcií, tvoří rozdíl mezi emisním kursem a jmenovitou hodnotou akcií emisní ážio.
- ustavující valná hromada: a) rozhoduje o založení společnosti,
b) schvaluje stanovy společnosti,
c) volí orgány společnosti.
Průběh ustavující valné hromady se osvědčuje notářským zápisem. Jestliže se zakladatelé v zakladatelské smlouvě dohodnou, že v určitém poměru upisují akcie na celý základní kapitál společnosti, nevyžaduje se veřejná nabídka akcií a konání ustavující valné hromady.
- stanovy musí obsahovat: a) firmu a sídlo společnosti,
b) předmět podnikání (činnosti),
c) výši základního kapitálu a způsob splácení emisního kursu akcií,
d) počet a jmenovitou hodnotu akcií, podobu akcií, jakož i určení, zda akcie znějí na jméno nebo na majitele, nebo kolik akcií zní na jméno a kolik na majitele,
e) počet hlasů spojených s jednou akcií a způsob hlasování na valné hromadě;
f) způsob svolávání valné hromady, její působnost a způsob jejího rozhodování
g) určitý počet členů představenstva, dozorčí rady nebo jiných orgánů, délku funkčního období člena orgánu, jakož i vymezení jejich působnosti a způsob rozhodování
h) způsob tvorby rezervního fondu a výši, do které je společnost povinna jej doplňovat, a způsob doplňování,
i) způsob rozdělení zisku a úhrady ztráty,
j) důsledky porušení povinnosti splatit včas upsané akcie,
k) pravidla postupu při zvyšování a snižování základního kapitálu, zejména možnost snižovat základní kapitál vzetím akcií z oběhu losováním,
l) postup při doplňování a změně stanov
Stanovy podle potřeby rovněž upraví:
a) vydávání různých druhů akcií
b) pravidla pro vydávání dluhopisů
c) pravidla pro zvýhodněné nabývání akcií zaměstnanci společnosti.
- rejstříkový soud povolí zápis společnosti do obchodního rejstříku, je-li prokázáno, že v souladu s tímto zákonem:
a) se řádně konala ustavující valná hromada
b) upisovatelé upsali celou výši základního kapitálu, splatili případné emisní ážio a alespoň 30 % jmenovité hodnoty všech akcií
c) byly schváleny stanovy společnosti,
d) byli řádně zvoleni všichni členové představenstva a dozorčí rady,
e) stanovy společnosti ani založení společnosti nejsou v rozporu se zákonem,
f) byla uveřejněna veřejná nabídka akcií a prospekt v souladu se schválením Komise pro cenné papíry, jde-li o společnost založenou s veřejnou nabídkou akcií.
- pokud upisovatel nesplatil celý emisní kurs upsané akcie před zápisem společnosti do obchodního rejstříku, vydá společnost bez zbytečného odkladu po tomto zápisu upisovateli zatímní list nahrazující všechny jím upsané a nesplacené akcie jednoho druhu. Upisovatel je povinen splatit emisní kurs akcií, které upsal, v době určené ve stanovách, nejpozději však do jednoho roku od vzniku společnosti.
- akcionář má právo na podíl na zisku společnosti (dividendu), který valná hromada podle hospodářského výsledku schválila k rozdělení. Společnost nesmí vyplácet zálohy na podíly na zisku. Podíl členů představenstva a členů dozorčí rady na zisku (tantiému) může stanovit valná hromada ze zisku schváleného k rozdělení. Dividendu přijatou v dobré víře není příjemce povinen vrátit. V pochybnostech se dobrá víra předpokládá.
- akcionář je oprávněn účastnit se valné hromady, hlasovat na ní, má právo požadovat a dostat na ní vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení předmětu jednání valné hromady, a uplatňovat návrhy a protinávrhy. Neurčí-li stanovy jinak, hlasuje se nejprve o protinávrhu akcionáře. Akcionář přítomný na valné hromadě má právo na vysvětlení i ohledně záležitostí týkajících se osob ovládaných společností.
- akcionář nebo akcionáři společnosti, jejíž základní kapitál je vyšší než 100 000 000 Kč, kteří mají akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota přesahuje 3 % základního kapitálu, a dále akcionář nebo akcionáři společnosti, která má základní kapitál 100 000 000 Kč a nižší, kteří mají akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota přesahuje 5 % základního kapitálu, mohou požádat představenstvo o svolání mimořádné valné hromady k projednání navržených záležitostí.
- nabídkou převzetí je veřejný návrh smlouvy o koupi cenných papírů
- jsou-li účastnické cenné papíry cílové společnosti registrované, je akcionář, který získá buď sám nebo společně s jinými osobami jednáním ve shodě podíl na hlasovacích právech, který mu umožňuje ovládnutí společnosti, povinen do 60 dnů ode dne, který následuje po dnu, v němž akcionář tento podíl získá nebo překročí, učinit nabídku převzetí všem majitelům účastnických cenných papírů cílové společnosti. Cena nebo směnný poměr uvedené v povinné nabídce převzetí musí být přiměřené hodnotě akcií. Osoba, která nabude nebo zcizí účastnický cenný papír společnosti se sídlem v České republice, jejíž akcie jsou registrované, a v důsledku jeho nabytí nebo zcizení dosáhne nebo překročí její podíl na hlasovacích právech společnosti hranice 5 %, 10 %, … všech hlasovacích práv této společnosti anebo se sníží pod tyto hranice, oznámí tuto skutečnost písemně společnosti, Komisi pro cenné papíry a Středisku cenných papírů.
- Komise pro cenné papíry může na žádost menšinového akcionáře uložit akcionáři nebo akcionářům jednajícím ve shodě povinnost učinit nabídku na odkoupení účastnických cenných papírů cílové společnosti od menšinových akcionářů.
- nejvyšším orgánem společnosti je valná hromada. Valná hromada je schopna se usnášet, pokud přítomní akcionáři mají akcie, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje 30 % základního kapitálu společnosti. Není-li valná hromada schopna se usnášet, svolá představenstvo náhradní valnou hromadu. Náhradní valnou hromadu svolává představenstvo novou pozvánkou či novým oznámením s tím, že lhůta tam uvedená se zkracuje na 15 dnů. Pozvánka musí být zaslána a oznámení o konání valné hromady musí být uveřejněno nejpozději do 15 dnů ode dne, na který byla svolána původní valná hromada. Náhradní valná hromada se musí konat do šesti týdnů ode dne, na který byla svolána původní valná hromada. Náhradní valná hromada musí mít nezměněný pořad jednání a je schopna usnášení.
Valná hromada rozhoduje většinou hlasů přítomných akcionářů. Stanovy mohou určit vyšší počet hlasů potřebných k přijetí usnesení.
- neplatné jsou dohody, kterými se akcionář zavazuje: a) dodržovat při hlasování pokyny společnosti nebo některého z jejích orgánů o tom, jak má hlasovat,
b) že bude hlasovat pro návrhy předkládané orgány společnosti, nebo
c) že jako protiplnění za výhody poskytnuté společností uplatní hlasovací právo určitým způsobem nebo že nebude hlasovat.
Ustanovení stanov, která zavazují akcionáře k postupu, jsou neplatná.
Do působnosti valné hromady náleží
a) rozhodování o změně stanov
b) rozhodování o zvýšení či snížení základního kapitálu
c) rozhodnutí o snížení základního kapitálu a o vydání dluhopisů
d) volba a odvolání členů představenstva, pokud stanovy neurčují, že jsou voleni a odvoláváni dozorčí radou
e) volba a odvolání členů dozorčí rady a jiných orgánů určených stanovami
f) schválení řádné nebo mimořádné účetní závěrky, rozhodnutí o rozdělení zisku nebo o úhradě ztráty a stanovení tantiém,
g) rozhodování o odměňování členů představenstva a dozorčí rady,
h) rozhodnutí o registraci účastnických cenných papírů společnosti
i) rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací, jmenování a odvolání likvidátora, včetně určení výše jeho odměny, schválení návrhu rozdělení likvidačního zůstatku,
j) rozhodnutí o fúzi
k) rozhodnutí o uzavření smlouvy, jejímž předmětem je převod podniku nebo jeho části a jeho nájem
Valná hromada zvolí svého předsedu, zapisovatele, dva ověřovatele zápisu a osoby pověřené sčítáním hlasů. Do doby zvolení předsedy řídí valnou hromadu člen představenstva. Je nutný zápis o valné hromadě.
- představenstvo je statutárním orgánem, jenž řídí činnost společnosti a jedná jejím jménem. Členové představenstva se zapisují do obchodního rejstříku. Představenstvo zabezpečuje obchodní vedení včetně řádného vedení účetnictví společnosti a předkládá valné hromadě ke schválení účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty v souladu se stanovami společnosti. Členy představenstva volí a odvolává valná hromada. Funkční období představenstva nesmí přesáhnout pět let. Představenstvo má nejméně tři členy. Členové představenstva volí svého předsedu. Členové představenstva jsou povinni vykonávat svou působnost s náležitou péčí a zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích. O průběhu zasedání představenstva a o jeho rozhodnutích se pořizují zápisy podepsané předsedou představenstva a zapisovatelem. V zápisu z jednání představenstva musí být jmenovitě uvedeni členové představenstva, kteří hlasovali proti jednotlivým usnesením představenstva nebo se zdrželi hlasování. Pokud není prokázáno něco jiného, platí, že neuvedení členové hlasovali pro přijetí usnesení.
- zákaz konkurence: člen představenstva a dozorčí rady nesmí:
a) vlastním jménem nebo na vlastní účet anebo na účet osoby blízké uzavírat obchody, jež jsou předmětem podnikání společnosti nebo souvisejí s podnikatelskou činností společnosti,
b) vykonávat činnost jako statutární orgán nebo člen statutárního nebo jiného orgánu jiné právnické osoby se stejným nebo s podobným předmětem podnikní
- dozorčí rada dohlíží na výkon působnosti představenstva a uskutečňování podnikatelské činnosti společnosti. Členové dozorčí rady jsou oprávněni nahlížet do všech dokladů a zápisů týkajících se činnosti společnosti . Dozorčí rada přezkoumává účetní závěrku. Dozorčí rada musí mít nejméně tři členy, počet jejích členů musí být dělitelný třemi. Dvě třetiny členů dozorčí rady volí valná hromada a jednu třetinu zaměstnanci společnosti, má-li společnost více než 50 zaměstnanců. Funkční období člena dozorčí rady nesmí přesáhnout 5 let. Člen dozorčí rady nesmí být zároveň členem představenstva. Členové dozorčí rady se účastní valné hromady společnosti a jsou povinni seznámit valnou hromadu s výsledky své kontrolní činnosti.
- o zvýšení základního kapitálu rozhoduje valná hromada:
1. zvýšení základního kapitálu upsáním nových akcií je přípustné, jestliže akcionáři zcela splatili emisní kurs dříve upsaných akcií.
2. podmíněné zvýšení základního kapitálu- pokud se valná hromada usnesla na vydání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů
3. zvýšení základního jmění z vlastních zdrojů společnosti
4. kombinované zvýšení základního kapitálu
- o snížení základního kapitálu rozhoduje valná hromada nebo soud:
1. vzetím akcií z oběhu na základě losování
2. na základě návrhu akcionářům
3. snížení jmenovité hodnoty akcií a zatímních listů
Základní kapitál nelze snížit pod jeho stanovenou výši. Snížením základního kapitálu se nesmí zhoršit dobytnost pohledávek věřitelů. Valná hromada může rozhodnout o snížení základního kapitálu upuštěním od vydání akcií v rozsahu, v jakém jsou upisovatelé v prodlení se splacením jmenovité hodnoty akcií.
- společnost je povinna vytvořit rezervní fond z čistého zisku vykázaného v řádné účetní závěrce za rok, v němž poprvé čistý zisk vytvoří, a to ve výši nejméně 20 % z čistého zisku, avšak ne více než 10 % z hodnoty základního kapitálu. Tento fond se ročně doplňuje o částku určenou stanovami, nejméně však 5 % z čistého zisku, až do dosažení výše rezervního fondu určené ve stanovách, nejméně však do výše 20 % základního kapitálu.
- ke sloučení se vyžaduje uzavření smlouvy o fúzi všemi zúčastněnými společnostmi. Smlouva o fúzi musí mít formu notářského zápisu. Společnost s ručením omezeným může být sloučena nebo může splynout s akciovou společností do nástupnické akciové společnosti, jestliže budou společníkům společnosti s ručením omezeným vyměněny obchodní podíly za akcie nástupnické společnosti.
- k rozdělení společnosti se vyžaduje schválení projektu rozdělení valnou hromadou zanikající společnosti. Nástupnickou společností může být akciová společnost nebo společnost s ručením omezeným